非上市公司如何并购股权—投资协议里，三年半公司未上市或被并购，则要求创始人回购其股权，如果创始人没有能力回购怎么办?

一、投资协议里，三年半公司未上市或被并购，则要求创始人回购其股权，如果创始人没有能力回购怎么办?

可以的，但是如果创始人财产不够呢？第一，三年半，周期太长第二，上市这个市场是扯淡，现在IPO关闭，三年半不打开，新股怎么可能上市现在股权投资都是选择正规渠道的新三板股权投资，相对于你这种产品虽然利润小了一些，但是安全性高很多

二、非上市公司员工股权转让问题

不对的国有股权转让根据法律、法规规定，需要经过以下程序： 一、初步审批 转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。
 二、清产核资 由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理机构组织进行清产核资），根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。
 三、审计评估 委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。
（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据） 四、内部决策 转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议），形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。
涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。
 五、申请挂牌 选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。
 六、签订协议 转让成交后，转让方和受让方签订股权转让合同，取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
 七、审批备案 转让方将股权转让的相关文字书面材料报国有产权主管部门备案登记。
 八、产权登记 转让方和受让方凭产权交易机构出具的产权交易凭证以及相应的材料办理产权登记手续。
 九、变更手续 交易完成，标的企业修改《公司章程》以及股东名册，到工商行政管理部门进行变更登记。

三、怎么收购股权

股权收购或者公司收购的流程一般有如下几点：第一，聘请财务技术法律等专业顾问进行收购前的尽职调查。
这里特别指出的是尽职调查非常重要，因为一个企业的收购或者股权收购的很多风险点，都可以从尽职调查中得出。
第二，根据尽职调查结果决定是否收购，针对存在的风险做好应对措施。
因为在公司收购或者股权收购过程中，各种各样的风险到处无处不在，因此必须要做好应对措施，切忌盲目收购。
第三，双方商谈收购事宜，确定收购细节，签署相应的协议书。
第四，在签署相应协议书之后，双方要办理工商税务等部门的变更登记，履行相关的行政部门的审批程序。
第五，办理相关完交接手续之后，要实质进入公司掌管公司。

四、非上市公司股权怎么转让

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

五、非上市公司期权如何行权

你好，你的问题需要看到相关材料才能做出准确回答，我可以较为模糊的回答一下：

首先，（问题2）“员工离开公司后，期权自然失效”这个说法要看当时签订的期权协议中是如何规定的，如果协议未明确说明离职后期权失效，那么就不能说离职后期权失效，这点不能仅相信对方律师的话。


其次，（问题1）理论上说，如果按协议约定时间，期权在上市基准时点之后仍有效，则则期权理论上有效，即在上市后仍可行权。
但如果期权不能在上市前得到解决，公司多半上不了市。
视期权数量多少而对公司上市造成不同程度的影响，一则不能确定首次发行的发行量，二则如果期权比较多，不能确定现有控股股东及实际控制人的控股或控制地位。
（简单举这么两个例子，可能还会带来别的问题）其决绝办法一是通过收购收回期权，这也是你的前公司正在做的；
二是在期权数量较少的情况下，期权持有人做出行权或不行权的承诺，以确定股票发行量及明确的股权结构。
那么从实际角度来说，不被收购或不做出承诺，公司多半不能上市，你也无法获得上市之后股票流动性溢价带来的资本利得。


最后，（问题3）如果你看好公司上市成功率，那么建议你现在就行权，但公司现有股东可能不愿让你分享上市后丰厚的利润，如果你的股权占比较大，那么你行权对上市存在一定影响。
如果你不看好公司上市成功率，那么建议你接收对方律师的条件，按对方给出的价格注销期权，如果你的股权占比比较大，那么可以提出你能够接受的较高价格，但比例较低多半没什么谈判的主动性。
如果你选择拒不行权也不做出承诺，那么公司可以做出一个大胆的选择，就是违约~然后公司召开股东大会（如果金额较少不触发股东大会召开界线，也可以不开，董事会就能解决问题），承诺对违约事项进行赔偿，可能数额还没有现在给你的多。
只要解决方式能够解决股东出资属实问题及股权结构确定问题，那么就能达到上市条件，虽然存在一定被证监会毙掉的可能，但总比解决不了强，这要看保荐机构如何看待这个问题。


你这个问题很好玩，但如果我是保荐机构或辅导机构，给企业的意见一定也是出钱收回期权。
如果你占比不大，没有与公司对抗的想法，那么最好选择就是立刻行权或者照对方律师说的做~由于行权存在一定的风险，并且对方同意的可能性不大，所以如果我是你我多半会选择照律师说的做。


回答比较模糊，请参照全文第一句~

六、非上市公司股改的目的是什么？具体怎么操作？

一般是明晰股权结构，方便重组或者有资产剥离等。
股份公司开会内部制定股改方案，股东大会开户商讨是否执行这么说比较简单了，具体实际操作复杂而又繁琐。

七、请问A公司持有B公司40%的股份，【A、B均非上市公司，是有限责任公司】，现在A公司被一家上市公司收购了，

不能，根据题干的描述，B公司的股权、资产没有变动或变化，所以B公司不会收到钱。
A公司也不能收到钱，原因是上市公司收购的是A公司的股权，但未对A公司增资，只有A公司的原股东能够收到转让股权的所得，其他任何人不能收到钱！~ 补充回答：C对A进行增资对B也没有直接利益，因为钱还在A的账上，但这都是根据你的题干来说的，根据实际情况的不同，能够做出不同的判断。
比如，B是A的主营业务，并且是A的唯一控股企业，那么C对A增资，其最终目的，一定是让A对B再增资。
但这种情况比较绝对，A的控股企业可能很多，A也可能将主营业务留给自己，而只将辅助业务放在B，这种情况相对来说比较多见。
因此在对你的问题回答中，我觉得截止目前你的说法，B公司与题干中描述的事件没有任何利益关系，B公司的唯一变化就是实际控制人发生了变化~

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