为什么上市公司要设独立董事…上市公司一定是股份制公司吗?股份制公司一定要设立董事会吗?

一、上市公司一定是股份制公司吗?股份制公司一定要设立董事会吗?

上市公司必须是股份制，公司，不然就算不上上市公司，股份制公司自然有众多股东形成的股东大会。

二、上市公司独立董事与一般董事在权利义务方面有何不同?为什么?

您好，依据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》之相关规定。
对您所提出的问题作以回答。
首先明确独立董事的概念：一、首先包含在广义的董事定义范畴，行使董事应有的责权利。
二、独立性。
即：不在公司内担任除董事以外职务的，并与所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能客观妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
所以独立董事在上市公司董事会内主要的作用为：对董事会所作决议提出专业性的独立意见。
对公司管理制度及规范经营负责。
基于此，独立董事与一般董事相比的特别职权有以下几方面：1、重大关联交易（总额高于300万或高于最近经审计的净资产值的5%的关联交易）2、向董事会提议聘用或解聘会计事务所3、向董事会提请召开临时股东大会4、提议召开董事会5、独立聘请外部审计机构和咨询机构6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意。

三、上市公司的独立董事如何产生？是由股东大会选举产生还是董事会选举产生？

上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

四、公司发行股票，上市的利弊分析

一、发行上市的利弊 （一）可以筹集巨额资金促进企业发展。
企业有了巨额资金，就可以扩大规模，提高技术装备水平，尤其是提高核心竞争力，使企业迅速发展。
需要指出的是，企业上市后的发展是裂变，是质的飞跃。
大多数企业就是上市后，和非上市企业拉开了距离。
 企业利用资本市场融资不是一次性的，上市后还可以通过增发股票、发行债券等多种形式再融资。
和银行贷款相比，发行上市融资更具有优越性。
银行贷款到期要归还，如果不能借新还旧，企业生产经营就要受到影响。
而发行股票融资不需归还，企业可以从容规划使用。
 （二）有利于建立现代企业制度，规范公司治理结构，提高企业管理水平。
在企业发行上市过程中，证券公司、会计师事务所和律师事务所要对企业进行尽职调查，诊断企业在公司设立、生产经营、财务管理、公司治理和内部控制等各个方面存在的问题，对企业进行专业培训和辅导，帮助企业重组和改制，明确企业发展战略和募集资金投向。
发行上市后，作为公众公司，企业需要对公众股东负责，更需要严格按照相关法律、法规及上市公司监管要求规范运作。
因此，发行上市过程实质就是全面加强基础管理、完善公司治理和内部控制、提高企业管理水平的过程；
发行上市可以使企业步入正规化、规范化的轨道，完成向现代企业制度的转变。
 （三）提高企业品牌价值和社会知名度，更容易获得订货、技术、人才和信贷。
中国有超过一亿股民，每日股票行情、媒体对上市公司的报道、证券分析师对公司的分析研究，实际成为面向亿万股民的免费广告，产生巨大的广告效应，从而提高企业的品牌价值和社会影响力。
 （四）有利于建立和完善激励机制。
上市公司股权对员工具有极大的吸引力。
公司设立时，一般是每股1元，而上市后，每股价格就可能变成数元、甚至几十元。
持有公司股份的员工往往一夜暴富。
公司高管对未来没有任何后顾之忧，完全把心思都扑在了企业发展上。
上市公司还可以通过股票期权来加大职业经理人的压力和动力。
 （五）提高企业经营的安全性和抗风险能力，成为百年老店。
提高企业安全性表现在以下几个方面：首先，上市公司要规范运作，例如财务报表要经过审计，不能偷税漏税等，要接受监管，这些本身就有利于企业安全经营；
其次，企业有了充裕的现金，可以帮助企业在市场萧条情况下更容易度过困难时期。
这一点，在这次国际金融危机中，很多上市公司老总感受颇深；
再次，上市公司依靠规范化公司治理结构推动发展，企业可以通过职业经理人专业化管理而代代相传，成为百年老店。
 当然，事物都是一分为二的，上市也有一定弊端： （一）增加一定的维护成本。
例如上市公司要设立独立董事、独立监事等，要在媒体披露信息，会增加广告费、审计费和薪酬等营运成本。
 （二）管理层压力增加。
股民对业绩和回报有一定的要求。
如果经营不佳，业绩下降，公司股票会遭到投资者冷遇，甚至有退市的可能性。
 （三）对大股东的约束力有所增加。
上市后股东增多，对大股东和老板的约束力也增多。
大股东不能再搞“一言堂”，企业重大经营决策需要履行一定的程序，必须尊重小股东的权利，这样有可能失去部分作为私人企业所享受的经营灵活性。
 （四）公司透明度提高。
从大的方面看，提高透明度并非坏事，但有时主营业务、市场策略和财务等方面的信息披露会对竞争对手有利。
 上市有利有弊，但利远远大于弊，否则不会有千千万万企业趋之若鹜，把上市作为奋斗目标。

五、上市公司的独立董事是怎么回事?

所谓独立董事（independent director），是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
也有观点认为，独立董事应该界定为只在上市公司担任独立董事之外不再担任该公司任何其他职务，并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系的董事。
中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中认为，上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
在欧美发达国家，独立董事可以监督上市公司的任何决策，保护中小型投资者的利益。
中国嘛......就一摆设！

六、股份有限公司组织机构的特别规定

上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司设立独立董事。
上市公司设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜。
上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
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