股份有限公司如何分立-公司分立的程序是什么？

一、公司分立的程序是什么？

一、公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
 二、公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
 三、从学理上看，公司分立的法律后果主要体现在以下几个方面。
1、在派生分立中，原公司的登记事项发生变化，并产生了新的公司。
在新设分立中，原公司解散，同时产生两个或两个以上新的公司。
2、股东和股权的变动。
公司的分立不仅导致公司资产的分立，而且导致股东和股权的变动。
在派生分立中，原公司的股东可以从原公司中分立出来，成为新公司的股东，也可以减少对原公司的股权，而相应的获得新公司的股权；
在新设分立中，对原公司的股权因原公司的消灭而消灭，但相应获得新公司的股权。
3、债券和债务的承受。
分立的公司按分立协议的约定和法律规定，承受原公司的债券和债务。

二、公司分立经过哪些程序

公司分立是一种法律行为，其不仅涉及公司的变化，还关系到公司债权债务及关系人的利益，必须依法定程序进行。
大道的　　1、由公司董事会拟定公司分立方案，并同时草拟有关的协议。
分立方案涉及的内容包括分立的原因与目的、分立后公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题的安排，尤其是处理财产及债务分割的问题。
　　2、公司股东会通过分立方案。
公司董事会拟定方案后，必须经公司股东会通过。
《公司法》第44条的规定，股东会对有限责任公司的合并、分立，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
同时，《公司法》第104条规定，股份有限责任公司股东大会作出公司合并、分立的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　3、股东会作出决议后，应授权董事会具体实施分立方案，由董事会向主管部门提出分立申请、编织公司财务及财产等相关文件。
另外，《公司法》规定，股份有限公司分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

三、如何办理企业的分立?

公司分立一般分两种，存续式分立和解散分立。
存续式分立是指公司在分立时，原公司依旧存续，同时新设立一个或一个以上的新公司。
即A分立为A和B解散式分立是指公司分立时，原公司解散，同时设立两个或两个以上新的公司。
即A分立为B和C公司分立是现在公司资本运作重组中的一种重要方式，也是公司僵局的破冰方式之一，因无需经过清算程序且不要求必须清偿债务（可以通过为债权人提供担保的方式替代解决）就可延续公司经营，调整公司内部经营结构。
公司分立不仅涉及公司的变化，还关系到公司债权债务及关系人的利益，因此，必须依法定程序进行。

四、如何操作公司的合并与分立

撰文/徐兑森今天是国庆假期，得以有闲整理和思考过去一段时间来，开发经营业务与企业内部管理中的相关问题。
既然自诩是公司法与劳动法方面的专家，日常工作中自然会有人咨询股权变更运作上的相关事项，无论是内资还是外资，内资无论是普通有限责任还是一人制有限责任，外资无论是中外合资、中外合作还是外商独资。
不妨就说说公司合并与分立操作中的那些事儿吧。
关于公司的合并与分立，最重要的法律规定是现行《公司法》的第九章第一百七十三条至第一百八十条。
公司合并分两种，一种是新设合并，一种是吸收合并。
区别在于：一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司分立很好理解，就是一个公司分立为两个或两个以上的公司，分立前的公司债务由分立后的公司承担连带责任（公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外）。
无论是合并与分立，都需要编制资产负债表及财产清单（一般要求会计师事务所出具），自公司作出合并或分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告（一般要求地级市或以上官方报纸，例如汕头市的《汕头日报》、潮州市的《潮州日报》）。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公告是很严肃的事儿，有严格的格式内容。
不过关于这点你无须耽心，本博文会附上相应的模板供你参考。
合并与分立均属于公司法所指的登记事项“重大变更”，需要按规定办理工商登记变更手续，例如提供股东会决议、新章程、法定代表或共同指定代表的证明、任命书（法定代表人、经理、监事等）、报纸公告等资料，及时到公司登记机关办理工商变更登记手续。
具体资料及程序要求，可查询国家或地方工商行政管理局网站（例如广东红盾信息网）。
附件1：公司合并公告模板关于广东XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司的公告根据《中华人民共和国公司法》及广东XX有限公司股东会决议，于XX年XX月XX日回收下属全资子公司潮州市XX有限公司。
现就广东XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司有关事项进行公告。
1、根据《中华人民共和国公司法》第一百七十三条规定由广东XX有限公司吸收合并潮州市XX有限公司，合并后潮州市XX有限公司解散，存续公司为广东XX有限公司。
2、凡是潮州市XX有限公司债权人，自本公告之日起45天内到潮州市XX有限公司确认债权、债务或办理回收事宜。
过期者确定为对债权、债务无异议。
3、根据《中华人民共和国公司法》第一百七十五条规定，合并完成后潮州市XX有限公司全部债权、债务由广东XX有限公司继承。
以上事项特此公告。
广东XX有限公司潮州市XX有限公司XX年XX月XX日附件2：公司分立公告模板公司分立公告汕头市XX有限公司注册资本为XX万元，实收资本为XX万元。
根据公司股东会决议，汕头市XX有限公司通过公司存续分立方式，分立为“汕头市XX有限公司”和“汕头市YY有限公司”。
分立后的“汕头市XX有限公司”注册资本为NN万元，实收资本为NN万元。
“汕头市YY有限公司”注册资本为MM万元，实收资本为MM万元。
原“汕头市XX有限公司”的债权债务，由分立后的“汕头市XX有限公司”享有及承担。
本公司债权人可自公告发布之日起四十五日内，对本公司债权债务分割方案提出异议，或者要求清偿债务或提供相应担保。
本公司债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司分立将接照法定程序实施。
特此公告联系人：XXX 联系电话：0754-XXXXXXXX地址：汕头市龙湖区XXX汕头市XX有限公司

五、公司分立有哪几种

公司分立一般分两种，存续式分立和解散分立。
存续式分立是指公司在分立时，原公司依旧存续，同时新设立一个或一个以上的新公司。
即A分立为A和B解散式分立是指公司分立时，原公司解散，同时设立两个或两个以上新的公司。
即A分立为B和C公司分立是现在公司资本运作重组中的一种重要方式，也是公司僵局的破冰方式之一，因无需经过清算程序且不要求必须清偿债务（可以通过为债权人提供担保的方式替代解决）就可延续公司经营，调整公司内部经营结构。
公司分立不仅涉及公司的变化，还关系到公司债权债务及关系人的利益，因此，必须依法定程序进行。

六、公司分立有哪两种形式？

公司分立指一个公司依照公司法有关规定，通过股东会决议分成两个以上的公司。
股份有限公司分立是和公司合并相反的行为，它是指原有的一个公司分成两个或两个以上独立公司的法律行为。
公司分立时，其财产应作相应的分割。
存续分立：是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司；
解散分立：是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

七、有限责任公司如何办理分立

由原公司出资依照公司法和公司登记管理办法新设即可。

八、公司分立如何进行

公司分立如何进行：一、制定分立方案。
公司分立不是一件简单的事情，相当于是在现有基础上诞生一个新的公司，其中的财务问题尤为重要。
因此，公司董事会必须召开会议，对公司分立的基本情况制作出方案，对于其中的流程做出安排。
方案的内容一般应当包括：公司分立的原因、目的，分立以后各个公司的地位，分立后的公司章程等。
二、召开股东会。
讨论分立方案出来以后，由全体股东召开股东会进行讨论，其中必须明确公司的债务承担问题，需要制定债务分担协议。
股东会应当讨论该分立方案是否可行，是否予以通过，完成后制定股东会决议。
另外，债务分担协议一般是指公司分立以后由分立后的多个公司共同承担之前的债务而签订的协议。
三、制作财务文件。
财产分割是公司分立的重要事项，因此，应当编制资产负债表，了解公司的财产情况和债务问题，以便于进行合理分割，优化资源配置。
财产的分割必须经过股东会授权同意，并且由董事会具体执行。
四、向行政机关申请。
公司分立相当于公司发生变更，因此需要向工商行政管理部门提出申请。
申请通过后，企业还需要通知债权人，公司分立本来债权人就拥有知情权，这是法律对其实行的保护，一般情况下还需要进行登报公示。

九、公司分立有哪些程序？

公司分立的程序基于公司分立的两种形式而不同。
新设分立相当于注销原公司，成立两个新公司，故需要先行清算程序，然后按照公司设立的程序在工商注册。
派生分立相当于大鱼生小鱼，原公司不注销，设立一个新公司，但是因原公司资产发生缩水，需要进行变更登记，而新公司按照设立的程序在工商注册。
对于债权债务两者是一样的，即在分立之前，原公司应当履行通知义务，可以与债权人达成债权协议的，可以就债务承担约定由其中一个公司承担，若无法达成的，由分立后的两个公司承担连带责任。
具体数额根据分立时的财产分配情况及分立后各法人的注册资金数额来确定。
就效力问题，若存在非法转移资产、虚假的股东会决议或者其他变更文件的，属于法定可撤销情形，股东或者被损害的债权人可以提起撤销之诉。

参考文档